Friedrich Wilhelm nahm sich mit Rußland 1793 große Teile Polens, um sich für die Kosten des Feldzugs gegen das revolutionäre Frankreich zu entschädigen. 1795 kommt es zur totalen Aufteilung mit Österreich.
Friedrich Wilhelm II. trat 1786 die Nachfolge seines Onkels Friedrich II. auf dem preußischen Thron an. Der neue König war ein wenig selbständiger Politiker und stimmte dem Plan seines Außenministers Graf Hertzberg zu, Österreich nach dem Gewinn von türkischen Gebieten zur Abtretung Galiziens an Polen (!) zu bewegen und als Entlohnung für die diplomatische Vermittlung Danzig und Thorn zu erhalten. Zu dieser Politik gehörte die Garantie
der Selbständigkeit Polens, dessen Reichstag das Land 1791 in eine konstitutionelle Monarchie von aufklärerischem Zuschnitt verwandelte. Friedrich Wilhelms Reaktion auf die Verfassung war indifferent, doch immerhin wies er seinen Warschauer Gesandten an, den Sejm zu beglückwünschen. Rußland hingegen fühlte sich bedroht. Die Lage verschlechterte sich für Polen weiter, als Preußen mit Österreich 1792 in Verhandlungen über die Kosten des gemeinsamen Feldzugs gegen das revolutionäre Frankreich trat und bald schon Entschädigungen durch polnisches Gebiet offen diskutiert wurden. Schließlich besetzten preußische Truppen im Januar 1793 die westlichen Gebiete (Rest-)Polens, während Rußland von Osten her vordrang, um Polen von der „Pest der französischen Lehren“ zu heilen. Auch Friedrich Wilhelm stimmte, entgegen seiner tatsächlichen Haltung, in diesen antirevolutionären Tenor ein. Vor allem wollte er nicht zu kurz kommen und die Gelegenheit für Preußen nutzen. Im folgenden Jahr brach der polnische Aufstand los, den der König an der Spitze seiner Truppen niederzuschlagen half.
1795 wurde Polen dann zum dritten Mal geteilt, diesmal mit Beteiligung Österreichs, dessen Hoffnungen auf deutsche Erwerbungen durch den ungünstigen Verlauf des Krieges gegen Frankreich zerstoben waren.
Schon die Zeitgenossen der zweiten und dritten Teilung zweifelten an deren Nutzen. Der französische Gesandte in Berlin, Caillard, berichtete im Juni 1796 nach Paris: „Es gibt in
Berlin keinen vernünftigen Menschen, der nicht eingestehen würde, daß die letzte Teilung Polens eine unheilvolle Operation gewesen ist, und man erinnert sich mir Bitterkeit der bekannten Maximen des großen Friedrich, daß die Existenz irgend eines Polens für Preußens Ruhe notwendig sei.“ Neben diesen strategischen Erwägungen war es die allgemeine Haltung der aufgeklärten Öffentlichkeit gegenüber den Polen, welche die Skepsis gegenüber den erneuten Teilungen förderte. Hatte man die erste Teilung noch als zivilisatorischen Fortschritt begrüßt, so waren das Ansehen der Polen durch ihre Reformbestrebungen und dank der Popularität einiger polnischer Aufklärer deutlich gestiegen. Friedrich Wilhelm sah die Erwerbung als vorteilhafte Vergrößerung und strategische Arrondierung seines Landes, dem er hohe Steuerlasten auferlegte. Gleichwohl beschäftigten ihn die administrativen Schwierigkeiten. So haben Verwaltung und vor allem die militärische Besatzung von Südpreußen und Neuostpreußen mehr gekostet, als die Provinzen einbrachten. Sie wurden zum Experimentierfeld für die reformerischen Kräfte in der preußischen Verwaltung, die
einige zukunftsweisende Neuerungen einführte. Andererseits griffen Mißwirtschaft und Korruption um sich, nachdem der König nach dem Kosciuszko-Aufstand die Enteignung von Adels- und Kirchenland zugunsten seiner verdienten Offiziere verfügt hatte. Auch diese Anordnung trug nicht dazu bei, die im Vergleich zur ersten Teilung von 1772 ungleich feindseligere Stimmung im Land zu verändern.